De uitleg van overeenkomsten

Na onderhandelingen of een aanbestedingsprocedure leggen partijen hun afspraken vast in een overeenkomst. Toch kan later discussie ontstaan over de betekenis van een bepaling. De ene partij leest daarin bijvoorbeeld een andere verplichting dan de andere partij. De vraag is dan hoe de overeenkomst juridisch moet worden uitgelegd.

De Haviltexmaatstaf

Voor de uitleg van een overeenkomst geldt in beginsel de Haviltexmaatstaf. De Hoge Raad bepaalde in 1981 dat daarbij niet alleen naar de tekst van de overeenkomst moet worden gekeken. Ook is van belang welke betekenis partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de afspraken mochten geven en wat zij van elkaar mochten verwachten.

Alle omstandigheden van het geval kunnen daarbij een rol spelen. Denk aan:

• de tekst en opbouw van de overeenkomst;
• de kennis en ervaring van partijen;
• de onderhandelingen voorafgaand aan de overeenkomst;
• correspondentie tussen partijen;
• het gedrag van partijen tijdens de uitvoering;
• de manier waarop partijen de afspraken eerder hebben toegepast.

Het is daarom verstandig om relevante documenten uit de precontractuele fase te bewaren. Brieven, e-mails en gespreksverslagen kunnen later helpen om vast te stellen wat partijen bij het sluiten van de overeenkomst voor ogen hadden.

Overeenkomsten tussen professionele partijen

Bij overeenkomsten tussen professionele partijen kan meer gewicht worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de bepalingen. Dit geldt bijvoorbeeld als partijen tijdens de onderhandelingen werden bijgestaan door juridisch adviseurs en uitvoerig over de tekst hebben gesproken.

Ook dan blijft de Haviltexmaatstaf het uitgangspunt. Uit de overige omstandigheden kan blijken dat een bepaling anders moet worden uitgelegd dan alleen op basis van de letterlijke tekst.

Overeenkomsten met de overheid

Overheidsorganisaties moeten ook bij het sluiten en uitvoeren van privaatrechtelijke overeenkomsten rekening houden met de algemene beginselen van behoorlijk bestuur. Denk aan het gelijkheidsbeginsel, het vertrouwensbeginsel en het evenredigheidsbeginsel.

Deze beginselen kunnen van belang zijn bij de uitleg en uitvoering van een overeenkomst. Welke betekenis eraan toekomt, hangt af van de inhoud van de afspraken en de omstandigheden van het geval.

Advies over de uitleg van een overeenkomst

Is tussen partijen discussie ontstaan over de betekenis van een contractuele bepaling? Onze advocaten en adviseurs onderzoeken de tekst van de overeenkomst, de totstandkoming daarvan en de manier waarop partijen de afspraken hebben uitgevoerd. Op basis daarvan brengen wij de juridische positie en mogelijke vervolgstappen in kaart.

Neem voor een vrijblijvend kennismakingsgesprek contact met ons op via 079 - 3631919 of stuur ons een e-mail.