Samenwerkingsovereenkomsten

Veel overeenkomsten worden gesloten tussen twee partijen. De ene partij levert een product of dienst en de andere partij betaalt daarvoor. Partijen kunnen ook afspraken maken om gezamenlijk een bepaald doel te realiseren. In dat geval kan sprake zijn van een samenwerkingsovereenkomst.

Gaan meer dan twee partijen een samenwerkingsovereenkomst aan? Dan spreken we ook wel van een meerpartijenovereenkomst.

Wettelijke regeling

Het Burgerlijk Wetboek bevat slechts enkele specifieke regels voor meerpartijenovereenkomsten. Artikel 6:213 lid 2 BW bepaalt dat de algemene regels voor overeenkomsten ook gelden voor meerpartijenovereenkomsten, voor zover de aard van de overeenkomst zich daartegen niet verzet.

Artikel 6:279 BW bevat een regeling voor de ontbinding van een meerpartijenovereenkomst. Welke partij kan ontbinden en welke gevolgen dit heeft voor de andere partijen, hangt mede af van de onderlinge rechtsverhoudingen.

Soorten partijen

Bij een meerpartijenovereenkomst kunnen de rechten en verplichtingen op verschillende manieren met elkaar samenhangen. In de literatuur en rechtspraak wordt daarbij onderscheid gemaakt tussen symmetrische en asymmetrische verhoudingen.

Bij een symmetrische verhouding staan de verbintenissen van twee partijen rechtstreeks tegenover elkaar. Partij A levert bijvoorbeeld een product aan partij B en partij B betaalt daarvoor aan partij A. Ook wanneer meer partijen bij de overeenkomst betrokken zijn, kunnen tussen afzonderlijke partijen zulke wederzijdse verplichtingen bestaan.

Bij een asymmetrische verhouding lopen de samenhangende rechten en verplichtingen via verschillende partijen. Partij A levert bijvoorbeeld bedrijfsinventaris aan partij B, terwijl partij B het afgesproken bedrag aan partij C betaalt. Partij C verrekent dit vervolgens met een openstaande vordering op partij A.

Als een partij tekortschiet in een verplichting tegenover een andere partij, kan die andere partij onder omstandigheden de rechtsverhouding met de tekortschietende partij ontbinden. Of ook de gehele samenwerkingsovereenkomst kan worden ontbonden, hangt af van de samenhang tussen de verschillende rechtsverhoudingen en de gevolgen voor de overige partijen.

Uit artikel 6:279 BW en de rechtspraak volgt dat daarvoor niet altijd de medewerking van alle andere partijen nodig is. Het wegvallen van een partij kan voor de overige partijen aanleiding zijn om de samenwerking voort te zetten, op te zeggen of eveneens te ontbinden. Welke mogelijkheden bestaan, moet per overeenkomst worden beoordeeld (ECLI:NL:GHARL:2022:5486). 

De inhoud en samenhang van de afspraken zijn daarbij bepalend. Bij de uitleg van de overeenkomst komt het aan op wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit wordt het Haviltex-criterium genoemd.

Het beginsel van contractsvrijheid

Bij het sluiten van overeenkomsten geldt als uitgangspunt contractsvrijheid. Partijen mogen in beginsel zelf bepalen met wie zij een overeenkomst sluiten en welke afspraken zij daarin opnemen.

Deze vrijheid is niet onbeperkt. Partijen moeten bevoegd zijn de overeenkomst aan te gaan. Ook mag de inhoud niet in strijd zijn met dwingend recht, de openbare orde of de goede zeden.

Aandachtspunten 

Omdat de wettelijke regeling voor meerpartijenovereenkomsten beperkt is, is het belangrijk om de afspraken en de onderlinge rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. Denk daarbij aan:

• het doel en de wijze van samenwerking;
• de taken en verantwoordelijkheden van iedere partij;
• de besluitvorming binnen de samenwerking;
• de gevolgen als een partij haar verplichtingen niet nakomt;
• de mogelijkheden voor een partij om uit de samenwerking te stappen;
• de voorwaarden voor opzegging of ontbinding;
• de gevolgen van beëindiging voor de overige partijen.

Welke afspraken nodig zijn, hangt af van de aard en het doel van de samenwerking.

Vragen of advies nodig?

Wilt u een samenwerkingsovereenkomst sluiten of een bestaande overeenkomst laten beoordelen? Onze advocaten en adviseurs helpen u de afspraken, verantwoordelijkheden en risico’s duidelijk vast te leggen.

Neem voor een vrijblijvend kennismakingsgesprek contact met ons op via 079 - 3631919 of stuur ons een e-mail.